海運股份有限公司章程修正案范本

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　　海運股份有限公司章程修正案范本

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告【XXX3】43號)及上海證券交易所相關文件規(guī)定，為切實維護投資者合法權益，進一步細化《公司章程》中有關利潤分配政策的條款，經(jīng)公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體內(nèi)容如下：

　　原條款為：

　　第一百五十五條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務和長期發(fā)展的前提下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%;在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過。公司管理層、董事會應結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案。獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見，并應對分紅預案獨立發(fā)表意見。

　　監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，監(jiān)事會同時應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。

　　公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。對于報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策和股東回報規(guī)劃的，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。

　　若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，董事會在利潤分配預案中應當對未現(xiàn)金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計劃進行說明，并在定期報告中披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

　　(一)利潤分配的原則

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(二)利潤分配的形式

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)許可的其他形式分配利潤。其中優(yōu)先采用現(xiàn)金的利潤分配方式。

　　(三)利潤分配的期間間隔

　　在符合利潤分配的條件下，原則上公司每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

　　(四)利潤分配的條件

　　1、現(xiàn)金分紅的條件及比例

　　在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務和長期發(fā)展的前提下，如果公司當年盈利且累計未分配利潤均為正數(shù)，審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，同時公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項(募集資金投資項目除外)發(fā)生，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股利。

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件下，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤原則上應不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，具體分紅比例由董事會根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)定和公司經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會審議決定。

　　2、差異化現(xiàn)金分紅政策

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

　　(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

　　(3)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　3、發(fā)放股票股利的條件

　　在確保足額現(xiàn)金股利分配及公司股本規(guī)模、股權結(jié)構合理的前提下，公司可以與現(xiàn)金分紅同時或者單獨提出并實施股票股利分配方案。

　　(五)利潤分配的決策機制和程序

　　1、董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，利潤分配預案須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意、獨立董事發(fā)表明確意見并經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)通過后，提交公司股東大會審議。

　　2、公司在對利潤分配預案進行論證、制定和決策過程中，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于接受現(xiàn)場調(diào)研、開通專線電話、提供投資者郵箱、邀請中小股東參會及其他投資者互動平臺等方式)，充分聽取所有股東、獨立董事和監(jiān)事會對利潤分配預案的意見和建議，并接受廣大股東的監(jiān)督，及時答復中小股東關心的問題。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

　　3、若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，或者按照低于章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行利潤分配的，董事會在利潤分配預案中應當對未進行現(xiàn)金分紅的原因、留存的未分配利潤使用計劃進行說明，并及時披露，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。在將該利潤分配議案提交股東大會以審議時，除現(xiàn)場會議外還應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　(六)利潤分配政策的調(diào)整機制與程序

　　公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，確需調(diào)整分紅政策和股東回報規(guī)劃的，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因，由董事會向股東大會提交議案，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　以上內(nèi)容需提交公司股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　XX海運股份有限公司

　　董事會

　　二○XXX年五月三十日

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